La Empresa SUPER MERCADO JB S.A

SUPER MERCADO JB S.A

Puerto Plata, REPUBLICA DOMINICANA

CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO RD$100,000.00

CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO RD$100,000.00

TITULO I

ARTICULO 1: Se constituye una Compañía por acciones que se denominará SUPER FARMACIA SENDEROS, S.A., que estará regida por las leyes en vigor y por las disposiciones contenidas en estos Estatutos, tendrá un sello circular o rectangular con las siguientes palabras: “ SUPER FARMACIA SENDEROS, S.A., SANTO DOMINGO, R. D.”. Este sello será guardado por el Secretario de la Compañía para  estamparse en los Certificados de  Acciones y en los demás documentos que así lo requieran.

ARTICULO 2: EL DOMICILIO SOCIAL se establece en la Prolongación Av. 27 de Febrero Esq. México, de la Provincia de Santo Domingo, República Dominicana. La compañía podrá, sin embargo, tener negocios y establecer sucursales en cualquier otro lugar de la República o del extranjero cuando así lo decida el Consejo de Administración.

ARTICULO 3: OBJETO. La cual tiene como objeto principal la venta de productos Farmacéuticos y regalos., así como cualquier otra actividad de ilícito comercio que no esté prohibida por estos estatutos sociales ni las leyes Dominicanas.  

ARTICULO 4: LA DURACION de la compañía es ilimitada; podrá sin embargo, ser disuelta y liquidada en cualquier momento, de conformidad con la ley y con los presentes estatutos.

DEL CAPITAL

ARTICULO 5: El Capital Social se fija en la suma de CIEN MIL PESOS DOMINICANOS (RD$100,000.00), divididos en MIL (1000) ACCIONES de CIEN PESOS ORO DOMINICANOS (RD$100.00) cada una.

ARTICULO 6: Toda acción da derecho a la copropiedad del activo social, del Capital y fondo de reserva, y en el reparto de los dividendos, a una parte proporcional al número de acciones suscritas y pagadas.

ARTICULO 7: Las acciones se emitirán en virtud del pago íntegro que de ellas se haga, en numerario o en naturaleza. El certificado de acciones expresará el número de acciones que representa; tendrá un número de orden, el que le corresponda y será extraído de un LIBRO TALONARIO. Las acciones constarán de certificados que pueden abarcar una o varias acciones, y los cuales estarán firmados por el Presidente  y el Secretario, llevarán estampado el sello de la Compañía.

ARTICULO 8: La propiedad de una acción conlleva de pleno derecho la conformidad del propietario con estos Estatutos, con los acuerdos y decisiones de la Junta General de accionistas, con los del Consejo de Administración y con los del Presidente; en consecuencia, los accionistas, así como sus herederos, acreedores y otros causahabientes.

ARTICULO 9: Antes de efectuarse la sesión de las acciones nominativas, el propietario de las mismas deberá ofrecerlas a los demás accionistas por vía del Presidente. Esta propuesta u oferta durará NOVENTA (90) DIAS. En caso de que ningún accionista acepte comprar las acciones, podrán ser vendidas a personas no accionistas. Cada acción da derecho a un (1) voto.

ARTICULO 10: Las acciones son indivisibles respecto de la Compañía, la cual solo reconoce un dueño por cada acción y deberán estar representadas por un mismo mandatario o apoderado.

ARTICULO 11: Las acciones serán NOMINATIVAS, A LA ORDEN O AL PORTADOR. Su transferencia en propiedad o en garantía se hará previo cumplimiento de lo establecido en el artículo 9, por medio  de una declaración de traspaso inscrita en un libro destinado al efecto, y firmada por el propietario de dichas acciones o por un apoderado suyo, y por el endoso del certificado de acción debidamente firmado y cedido, este será cancelado y depositado en los archivos de la Compañía y sustituidos con uno o varios nuevos expedidos en favor del o los cesionarios, debiendo hacerse constar esta  sustitución en el libro talonario de acciones.

ARTICULO 12:  En caso de pérdida de certificados de acciones, para obtener la expedición de nuevos certificados, el dueño deberá notificar dicha pérdida a la Compañía por acto de alguacil, mediante el cual solicitará la expedición de los certificados sustitutos; un extracto de dicho acto se publicará en un periódico de circulación nacional, una vez por semana, durante cuatro (4) semanas consecutivas; todo ello de conformidad con el artículo 36 del Código de Comercio, modificado por la Ley No. 127 del 25 de Abril de 1980.

TITULO II

DEL FUNCIONAMIENTO DE LA COMPAÑÍA

ARTICULO 13: La dirección y administración de la Compañía

Estará a cargo de:

a) De la Junta General de Accionistas;

b) Del Consejo de Administración; y

c) Del Presidente, o quién lo sustituya, y los demás funcionarios de la compañía, nombrados y designados formalmente.

CAPITULO I

DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTICULO 14: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS se constituirá válidamente por la reunión de propietarios de acciones o de sus representantes, en la proporción y mediante las formalidades requeridas por la Ley y los presentes Estatutos. Estará regularmente constituida, deliberará válidamente y representará la universalidad de los accionistas y de las acciones, cuando este compuesta por accionistas que representen la mitad más una por lo menos de las acciones representativas del capital social suscrito y pagado. Los acuerdos de la JUNTA GENERAL son finales y concluyentes y sus resoluciones obligan a todos los accionistas, aun a los ausentes, los disidentes y los incapaces, y contra ellos no habrá recurso alguno, excepto en los casos previstos por la Ley.

ARTICULO 15: EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION o quién haga sus veces, convoca a los accionistas en Junta General y fija en la convocatoria el día, hora y lugar de la reunión, la cual será convocada por medio de cualquiera de los medios siguientes: a) mediante circular enviada y firmada a todos los accionistas; b) carta certificada; c) Aviso publicado en el periódico; d) envío de fax y d) por medio de correo electrónico, con por los menos Diez (10) días de anticipación.

ARTICULO 16:  Si la Junta General Extraordinaria a que se refiere el anterior artículo, no se celebrare por falta de QUORUM, se convocará una nueva Junta para diez (10) días después de intentada la reunión y en esta segunda reunión habrá QUORUM cualquiera que sea el número de acciones que estén representadas, según las disposiciones del CODIGO DE COMERCIO DE LA REPUBLICA DOMINICANA; sin embargo, si la Junta General Ordinaria se constituye en una segunda convocatoria con quórum inferior a la mitad más una de las acciones representativas del capital suscrito y pagado, dicha Junta se limitará exclusivamente a tratar y resolver los casos particulares relacionados en las letras a), b), c) y d) del artículo 20. LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA que deba conocer de cualquier modificación de los Estatutos deberá estar compuesta por accionistas que representen, cuando menos, las dos terceras (2/3) partes del capital suscrito y pagado de la Compañía.

ARTICULO 17: Las decisiones de la Junta General de accionistas serán tomadas por la mayoría de los votos emitidos por los accionistas presentes o representados y en caso de empate, el voto del Presidente será preponderante, y cada acción da derecho a un voto. Los accionistas tendrán derecho a hacerse representar en las Juntas Generales por medio de un mandatario o apoderado especial.

ARTICULO 18: La Junta General de accionistas será presidida por el Presidente de la Compañía quien podrá serlo también del Consejo de Administración, o por el Vicepresidente, y en ausencia o inhabilitación de ambos, por el accionista que, entre los presentes, posea el mayor número de acciones. En caso de que varios accionistas sean portadores de igual número de acciones, se elegirá por la suerte, si no hay acuerdo entre ellos.  El Secretario del Consejo de Administración, lo será también de la Junta General; el Secretario redactará una lista que contenga los nombres y domicilios de los accionistas concurrentes o representados, el número de acciones de cada uno y el voto que le corresponde

ARTICULO 19: Son atribuciones de la Junta General Constitutiva:

A)  Aprobar, Modificar o rechazar los presentes ESTATUTOS.

B)   Verificar los fondos aportados y comprobar la sinceridad de la declaración hecha por los fundadores de la Compañía.

C)  Elegir los primeros miembros del Consejo de Administración y el primer Comisario, quienes durarán en sus funciones hasta que la próxima Junta General Ordinaria elija sus sustitutos y éstos acepten sus designaciones.               

ARTICULO 20: Son atribuciones de la Junta General Ordinaria:

a) Nombrar los miembros del Consejo de Administración por el tiempo que establezcan los Estatutos y al Comisario, por un período de tres (3) años, pero los mismos permanecerán en sus funciones hasta que la siguiente Junta General Ordinaria  elija sustitutos y estos acepten sus designaciones;

b) Conocer del informe o memoria anual del Consejo de Administración; así como de los estados, cuentas y balances

ARTICULO 21: Son atribuciones de la Junta General  Extraordinaria:

1) Sustituir los miembros del Consejo de Administración antes del término para el cual han sido nombrados;

2) Sustituir al Comisario por causa de muerte, renuncia, inhabilitación o interdicción, cuando tal designación no sea de la exclusiva competencia del Presidente del Tribunal de Comercio, conforme al Artículo 57 del Código de Comercio;

3) Tomar acta de las acciones suscritas y pagadas con cargo al Capital Social Autorizado de acuerdo con los Artículos 51 y 56 del Código de Comercio;

ARTICULO 22: Se redactarán actas de las reuniones de las Juntas Generales, por el Secretario de dichas Juntas. Estas actas deberán ser firmadas por el Secretario, así como, por el Presidente de la Junta. Las copias que se expidan harán fe cuando estén firmadas por el Secretario de la Compañía y tenga el visto bueno del Presidente o de quien haga sus veces y llevarán estampado el sello de la compañía.

                                                           CAPITULO II          

DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

ARTICULO 23: El Consejo de Administración tendrá la dirección  y administración de los negocios de la compañía y podrá resolver cualquier asunto y realizar actos con tal que no sean atribuidos expresamente a la Junta General. El Consejo de  Administración estará compuesto por TRES (3) miembros y serán Un (1) Presidente-Tesorero, Un (1) Vicepresidente y Un (1) Secretario. Sin embargo, la Junta General de Accionistas podrá designar los vocales que considere necesarios o sustitutos de los funcionarios en adición a dichos cuatro miembros. Los primeros miembros del Consejo de Administración, serán elegidos en la Junta General Constitutiva por el término que ésta acuerde, y en lo sucesivo en la Junta General Ordinaria que corresponda. Ningún Consejo de Administración durará más de tres (3) años en sus funciones.

ARTICULO 24: Cuando por muerte, renuncia, inhabilitación o cualquier otra causa resultare una vacante en el Consejo de Administración, los restantes miembros de dicho Consejo podrán por mayoría elegir provisionalmente un nuevo miembro para ocupar la vacante. Cuando el Consejo de Administración, por cualquier causa no elija el sustituto, la Junta General Extraordinaria podrá designarlo en un término de TREINTA (30) días. Los miembros del Consejo de Administración podrán renunciar a sus cargos cuando así lo deseen. La Junta General Extraordinaria podrá remover de sus cargos a los miembros del Consejo de Administración, con o sin causa, mediante el voto afirmativo de una mayoría del capital social suscrito y pagado.

ARTICULO 25: El Consejo de Administración celebrará su primera reunión después de terminada la Junta General Constitutiva y anualmente después de terminada la Junta General Ordinaria que los elija, con el fin de atribuirse en sus respectivas calidades.  Además, se reunirán en sesión ordinaria en las fechas que acuerden y señalen en su primera reunión, sin aviso previo, o en virtud de las formalidades que asimismo acuerden. También se podrán reunir extraordinariamente por convocatoria de un funcionario con capacidad para hacerlo, con no menos de TRES (3) DIAS de anticipación.

ARTICULO 26: El Consejo de Administración se reunirá válidamente en el sitio que señale la convocatoria. Constituirá QUORUM para la celebración de reuniones extraordinarias y ordinarias con la mayoría simple de sus miembros. Las reuniones del Consejo de Administración podrán celebrarse válidamente en cualquier fecha, lugar y hora, o fuera del territorio nacional, sin previo aviso o notificación, cuando asistan a ellas todos sus miembros.

ARTICULO 27: El Secretario del Consejo de Administración levantará actas de sus reuniones en las cuales se hará constar el número de miembros asistentes, la fecha, hora y lugar de la reunión; los asuntos sometidos a la consideración del Consejo de Administración; su aprobación o rechazo; el texto íntegro de los acuerdos aprobados y la hora de terminación de cada reunión.  Las actas deberán ser firmadas por los miembros asistentes del Consejo de Administración. Las certificaciones que expida el Secretario, o quién haga sus veces, llevarán estampado el sello de la Compañía y el visto bueno del Presidente.

ARTICULO 28: Sujeto a las restricciones que imponga la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración tendrá el absoluto manejo de los asuntos que no conlleven disposición de los bienes de la Compañía; sin que la relación siguiente se limite a los aspectos consignados, el Consejo de Administración tendrá facultad en todos y cada uno de los propósitos y fines siguientes:

a) Fijar los gastos generales de la administración, nombrar los funcionarios y empleados, fijar las retribuciones y disponer su reemplazo cuando lo estime conveniente;

b) Comprar y vender aquellos bienes muebles o intangibles de cualquier naturaleza, necesarios para el cumplimiento de su objeto social;

c) Ejercer las acciones judiciales como demandante, y defenderse como demandado;

d) Proponer la celebración de contratos, percibir valores, y demás efectos de comercio, títulos, créditos y rentas;

e) Acordar la apertura de sucursales y/o agencias en el país y en el exterior.

CAPITULO III

DEL PRESIDENTE TESORERO

ARTICULO 29: El Presidente tendrá las siguientes atribuciones, además de las que le infieren otras disposiciones de estos Estatutos:

a) Presidir la Junta General, ya sean ORDINARIAS o EXTRAORDINARIAS y el Consejo de Administración, con voto preponderante sobre los demás miembros, en caso de   empate;

b) Actuar a nombre y representación de la Compañía, en todos los actos oficiales, judiciales o administrativas;

c) Firmar todos los documentos a nombre y representación de la Compañía.

DEL VICEPRESIDENTE

ARTICULO 30: El Vicepresidente sustituirá al Presidente en todos los casos y atribuciones en que dicho funcionario no pudiere actuar o se hallare ausente o imposibilitado por cualquier causa, y tendrá además, las atribuciones que le confiere la Junta General o el Consejo de Administración y mientras no esté sustituyendo al Presidente, podrá sustituir al Secretario en sus funciones cuando este funcionario se hallare ausente o imposibilitado de actuar.

DEL SECRETARIO

ARTICULO 31: El Secretario tendrá las siguientes atribuciones, además de las enunciadas en otro artículo de estos Estatutos:

a) Redactar y conservar en buen orden y en lugar seguro, las actas de las Juntas Generales y de las reuniones del Consejo de Administración y certificarlas, así como expedir las copias que le fueren debidamente ordenadas;

b) Llevar el registro de las acciones y anotar en el libro talonario las transferencias de las mismas;

c) Firmar conjuntamente con el Presidente, los certificados de acciones de la Compañía, así como las certificaciones de actas de la Junta General y del Consejo de Administración y cualquier otra certificación;

d) Preparar, remitir y publicar las convocatorias y recabar las firmas del Presidente, o de quien ordene a éstas últimas;

e) Organizar y preparar las Juntas Generales y las reuniones del Consejo de Administración;

f) Tener a su cargo la custodia del sello de la Compañía;

g) Ejecutar los acuerdos y cumplir las demás funciones que la  Junta General o el Consejo de Administración pusieren a su  cargo.

ARTICULO 32: En caso de que la Junta General designare vocales para el Consejo de Administración, uno de estos y en forma ad-hoc, podrá sustituir al Secretario en caso de que este se encuentre imposibilitado para actuar y el Vicepresidente se encuentre también imposibilitado de actuar, toda vez que éste último este presente sustituye al Secretario de pleno derecho, según lo establece el Artículo 30 de los presentes Estatutos.

ARTICULO 33: El Consejo de Administración se constituirá válidamente y podrá tomar acuerdos cuando estén presentes dos (2) de sus miembros plenos y en los casos previstos por estos Estatutos, por un Vocal. El quórum, así compuesto, lo faculta para deliberar y tomar acuerdos válidamente. En caso de que se designaren más miembros por dicho Consejo, la mayoría será la mitad más una.

DEL COMISARIO

ARTICULO 34: En la Junta General Constitutiva y en las sucesivas ordinarias que se celebren anualmente se nombrará un Comisario por el término de un año, expresado en los Artículos 19, inciso b) y 20, inciso a), para desempeñar este cargo con arreglo a la ley. Dicho comisario puede o no ser accionista y ser reelegido una o más veces. Tendrá las atribuciones siguientes, además de las enunciadas en otros artículos de estos Estatutos:

a) Presentar anualmente a la Junta General Ordinaria un INFORME sobre la situación de la Compañía y sobre las cuentas y balances presentados por el Consejo de Administración. A tal efecto, el Presidente o el Consejo de Administración, deberán poner a su disposición, con el tiempo determinado por la Ley, los libros y papeles de la Compañía, para que pueda examinar todas las operaciones, de acuerdo con los Artículos 56 y 57 del Código de Comercio; 

b) Remitir su INFORME, así como los estados de cuentas y balances presentados por el Consejo de Administración, al Secretario de la Compañía, con QUINCE (15) días de antelación al de la Junta General, para que pueda ser examinado por todos los accionistas que lo soliciten;

TITULO III

EJERCICIO SOCIAL-FONDO DE RESERVAS-DIVIDENDOS

ARTICULO 35: El ejercicio social comenzará el día PRIMERO (1RO.) de Enero de cada año y terminará el TREINTIUNO (31) de Diciembre de cada año. Terminado el ejercicio social anual, se redactará el inventario, estados, balances y cuentas de ganancias y pérdidas que han de someterse a la Junta General ORDINARIA con el INFORME del Comisario.

ARTICULO 36: Anualmente se separará el CINCO POR CIENTO (5%) por lo menos de los beneficios netos obtenidos para integrar el fondo de reserva legal. Cuando este fondo alcance la décima parte del Capital Social Pagado, podrá suspenderse la deducción del tanto por ciento, a que antes se ha hecho referencia, siempre que la Junta General mantenga en ese límite el referido fondo.

ARTICULO 37: Las utilidades o beneficios que obtenga la Compañía, una vez cubiertos los gastos de operación y administración, las aportaciones al fondo de reserva legal, y las sumas destinadas al pago de impuestos sobre dichas utilidades, serán repartidas o capitalizadas a título de dividendos en la fecha que fije la Junta General. Sin embargo, la Junta General de Accionistas podrá destinar la cantidad o tanto por ciento que crea necesario de dichas utilidades, para constituir fondos especiales distintos al de la Reserva Legal.

TITULO IV

DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA COMPAÑÍA

ARTICULO 38: La Junta General Extraordinaria dispondrá, dentro de las normas que se indican en estos Estatutos, la disolución y liquidación de la Compañía cuando hubiere lugar a ello. Dicha Junta General regulará el modo de hacer la liquidación, nombrará la persona o las personas que deban practicarla, cesando desde ese momento lo organismos y funcionarios de la Compañía. Si dicha Junta no establece la forma de esa liquidación, ni nombra la o las personas que deban practicarla, el Consejo de Administración asumirá la representación plena y la practicará con arreglo a la Ley.              

ARTICULO 39: Todas las cuestiones que puedan suscitarse durante la existencia de la Compañía o en el proceso de su liquidación sea entre los accionistas y la Compañía, o sea, entre los accionistas entre sí, en razón de los negocios de la sociedad, serán sometidos de conformidad con la Ley, a los tribunales competentes del lugar del asiento social principal, donde los accionistas hacen o se reputa que hacen elección de domicilio.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

PRIMERO: Los primeros miembros del Consejo de Administración y el Primer Comisario de cuentas de la Compañía desempeñarán sus cargos solamente hasta que la Junta General Ordinaria se reúna por primera vez, y nombre los primeros sustitutos y estos acepten sus respectivos nombramientos.

SEGUNDO: El QUORUM de la Junta General Constitutiva deberá estar compuesta por accionistas que representen cuando menos las dos terceras (2/3) partes del Capital Suscrito y Pagado de la Compañía y en dicha Junta cada acción dará derecho a UN (1) VOTO, pero ningún accionista tendrá más de DIEZ (10) VOTOS.

TERCERO: Dentro del mes de la constitución definitiva de la Compañía, se cumplirán las formalidades legales exigidas por el Artículo 42 del Código de Comercio.

CUARTO: Los certificados de acciones se emitirán y entregarán en el plazo no menor de SESENTA (60) días, a partir de la constitución definitiva de la Compañía.

QUINTO: Los presentes estatutos han sido firmados por los socios de la Compañía en siete (7) originales: tres para la Compañía; uno para el Notario ante quien se haga la declaración, y los restantes, para depositarlos en los organismos estatales que ordena la Ley.  En la ciudad de Puerto Plata, República Dominicana, el primero (1ero.) del mes de  Abril del año  (2013).

LICDA. Zulermi Cabrera Balclay

 NOTARIO PÚBLICO